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  6月2日晚间,中源协和(37.900, 0.00, 0.00%)发布公告称,将终止非公开发行收购上海柯莱逊生物技术有限公司。中源协和在当晚发布的对上海证券交易所问询函回复的公告中表示,为解决中源协和因在并购基金中承担的担保责任引发的兑付风险,大股东天津德源投资在承接了天津万兆集团持有的并购基金1.25亿劣后份额后,将和永泰红磡、天津万兆集团共同为并购基金的优先级合伙人和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保,确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益,以避免触发条件担保风险。同时,德源投资承诺将通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额的方式,确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益。市场所担心的中源协和旗下资产面临的兑付风险就此解除。

  今年3月,中源协和发布了非公开发行预案,将非公开发行募集15亿元资金,用于收购已由并购基金所持有的柯莱逊100%股权,完善公司在“细胞”战略上的布局。然而“魏则西”事件发生后,由于卫计委紧急叫停了免疫细胞的临床应用,使得柯莱逊的主营业务陷入困境,打断了收购进程。随后,受免疫细胞行业政策影响,中源协和紧急停牌,对收购柯莱逊进行了重新评估。最终,中源协和决定停止收购柯莱逊。

  由于收购柯莱逊受阻,使中源协和旗下资产面临着在并购基金中的担保义务和兑付风险。

  此前,中源协和与其他机构共同设立了并购基金——湖州融源瑞康股权投资合伙企业(有限合伙),基金总规模为10.75亿元。其中,中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元,并以上市公司持有的上海执诚生物科技有限公司 100%股权为并购基金协议项下的全部义务提供质押担保,担保的总额为10.8亿元。之后,并购基金以8.2亿的价格购买了柯莱逊100%股权。

  4月11日,中源协和将其在湖州融源瑞康股权投资合伙企业中的1.25亿元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司,转让金额为1.33亿元。

  虽然截止到目前相关担保责任并未触发,但一旦并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发,中源协和所持上海执诚公司100%股权就有可能根据担保合同约定,被用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益。对中源协和来说,执诚生物2015年营业收入约2.49亿,占到上市公司全部收入7.09亿的35%,如果丧失执诚生物股权,2016年经营业绩会受到重大影响,后续可能的产生“多米诺”效应,将会给投资人带来严重损失。

  为了避免触发这一最坏的结果,中源协和的控股股东天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司日前已经分别与上市公司签署反担保合同,为并购基金的优先级和中间级合伙人的本金及预期收益无条件提供担保;并承诺在并购基金到期前,德源投资、永泰红磡确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益,以避免发生担保合同的触发条件。如因触发质权行权条件,给上市公司造成损失,根据反担保合同的规定,将由德源投资、永泰红磡和万兆公司弥补公司损失。

  德源投资和永泰红磡,实际控制人均为中源协和董事长李德福。德源投资为上市公司控股股东,主要从事对工业、制造业、证券金融业等的投资管理服务。截止2016年3月31日,德源投资总资产为22.48亿元,净资产为2.37亿元。公司净利润为1.81亿。永泰红磡主要从事 对房地产业、高新技术产业、能源煤矿业、金融业等的投资管理服务 。目前,永泰红磡资产总额为47.45亿元,资产净额为23.11亿元,足以覆盖10.8亿元的担保额度。

  由于万兆集团并非公众公司,在中源协和的公告中并未披露其资产状况。但其作为反担保主体和德源投资、永泰红磡一起承担连带责任保证。

  德源投资和永泰红磡以及天津万兆此次为中源协和提供的担保方式均为连带责任保证,即德源投资、永泰红磡、天津万兆和中源协和就支付并购基金相关收益方一起承担无限连带责任。如基金优先级和中间级合伙人未能按照约定获得本金及收益,上市公司将通过反担保合同向德源投资、永泰红磡和万兆公司要求全额赔偿,避免公司自身遭受损失。

  另外,公告中称德源投资和永泰红磡承诺,为避免触发中源协和在并购基金中约定的担保条件,在2017年5月25日前,通过包括但不限于受让优先级和中间级合伙份额等方式,确保并购基金优先级和中间级合伙人足额获得出缴本金和收益。